吴军正自慌乱，忽山顶站出两人，正是军师吴用、主帅宋江，宋江笑道:“吕师囊，你今日中计被困，何不下马自缚，以免徒受刀兵之苦！”
吕师囊大怒，道:“贼人如此狂妄，谁与我上前拿下这厮！”
高可立、张近仁挺枪上前直取宋江，秦明李应杀出截住，战二十余合，二将斗不过秦明李应，渐渐下风，吕师囊又使沈泽、沈刚上前助战，两人飞马而出，这边花荣早在阵中看见，搭弓取箭，使平生绝学，连发双箭，箭如疾电，势弱霹雳流星，正中两人咽喉，沈泽、沈刚当即摔下马去，气绝身亡。
这边张、高二将与秦明、李应交战，原已不敌，此时见花荣神箭，己军连折两将，顿时心中生怯，高可立一个手慢，被秦明狼牙棒猛一打来，只得抬枪抵挡，却被打断枪杆，正中头盔，透顶击得粉碎，张近仁见状，弃了李应，拔马便逃，李应策马赶上，连飞三道飞刀，正中张近仁，大叫一声，当即落马生死。
此时两军早已战在一起，宋江军势众，兼吴军中伏，士气大降，顿时如风吹落叶，杀得吴军连连败退，吴军士卒一时间哭天喊地，兵败如山倒，降者近半，只有吕师囊引万余人还在奋力死战，见四将俱亡，不禁哀叹道:“不想我轻入险地，招致全军将士死伤无数，此皆吾一人之过也！尤恨当日不听刘仲权之言，以致今日全军覆灭。”卓万里、沈林道:“枢密无需过多自责，我等如今死守此地，发号炮以通知城中兵马来援，必能突破重围。”吕师囊无它法，只得一边发号炮，一面列阵死守。
吴军初时尚能抵挡，战得久时，岂能阻数倍之兵？卓万里与李逵交战，不一合，被李逵一斧头连人带马砍死，众将奋力冲杀，直闯入吕师囊中军，关胜正撞见沈林，战不数合，一刀将沈林劈于马下，李应指挥众军包围吕师囊，又战得半个时辰，吕师囊身边仅剩百余亲兵，眼看就要尽数覆灭于此。
正危急间，谷外杀声大作，一将直冲进来，随身仅三千人马，然人人奋死，又皆是精锐铁甲骑兵，梁山军措不及防，竟被其一气冲入阵内，那将高喝道:“常州钱振鹏在此，贼人休得猖狂！”
钱振鹏左手使枪，右手持剑，连斩十余人，片刻冲到吕师囊身边，道:“枢密大人，如今形势危急，请率兵速走，到得江南整合军力，再图收复扬州、淮南，为死难将士报仇，末将亲引人马断后。”
吕师囊道:“既如此，将军且保重，待吕某过江上奏陛下，集结大军为众将复仇。”言毕召集身边亲卫百余人，往梁山军阵势薄弱处猛冲，钱振鹏率兵死死挡住四周，又兼吕师囊身披三层坚甲，因此单骑冲破重围，往扬州城飞驰而去，身后百余亲兵却被梁山军尽数杀死。
这边钱振鹏所率三千精兵，初时尚能抵御，战得久时，被关胜、秦明数万人团团包围，逐渐死伤殆尽，关胜看钱振鹏独马单枪，尚在舍死奋战，不禁心中赞叹，出马道:“钱将军，你也是忠义之人，何必跟随方腊这无德无才之人，我主宋公明，待人至诚至厚，你何不转戈相向，追随明主，与我等众兄弟一同替天行道，平定乱世。”
钱振鹏怒道:“贼将无需多言，吾今日即使战死此处，也让你等领教我大吴武将之手段。”随即策马直冲关胜，关胜轻叹一声，使出七十二路春秋刀法，与钱振鹏战到三十余合，不分胜败。
又战十余合，关胜终究技高一筹，逐渐占得上风，钱振鹏咬牙死战，虽是招招搏命，战到此时却也只办得招架遮拦，关胜正占上风，却调转马头便走，钱振鹏见状，挺枪便追，眼看赶上，关胜突然转过身来，展平身之威，青龙偃月刀猛然劈下，钱振鹏全无防备，被一刀砍于马下，当即身亡，可叹常州制使官，死战护主显忠义。
吴用设下伏兵，诈败诱敌主力深入埋伏，再请宋江等人三面夹击，一战大败扬州吴军，斩杀三万余人，收的降兵两万，宋江一面赞叹众将之功，一边欲发兵乘胜攻取扬州城，吴用笑道:“哥哥，无需劳累此处兄弟，我料此时扬州已入我军之手。”
宋江大喜，忙问其故，吴用也不多谈，只说全军到了扬州便知，宋江便令大军休息片刻，便向扬州缓缓进发。
且说吕师囊单骑一路狂奔，靠近城边数里，只见城中一片火光，原来林冲领军火烧吴军粮草之后，便潜伏城池附近以待时机，此时城中潘文得见数十里外己军号炮响起，便驱城中五千兵马前往救援，城中只留数百人守卫。
林冲早已遣斥候得知，顿时大喜，便令全军出发攻城，待大军赶到城下，吴军前队刚出得城门，一半军马尚在城中，林冲策马在前，令全军猛攻，先攻下城门者赏金百两，士卒顿时士气大涨，直冲吴军前队，吴兵哪料到此处有这许多敌军，顿时不敌，纷纷往城中退去，也有数百人掉进护城河里被淹死。
潘文得见情况紧急，便下令关闭城门，忽城内大乱，喊杀之声渐近，却是青面兽杨志，看有人攻城，料时机已到，便引城内流民数千趁乱直攻城门，自己杀向东门边。
此时城门口一片混乱，吴军捉襟见肘，被杨志翻上城墙，正撞见潘文得，两将便于城墙上厮杀开来，战无十合，杨志拔出佩剑来，荡开潘文得刀锋，右手持枪猛然刺出，潘文得惊恐，已是躲闪不及，被杨志一枪刺中肩头，大叫一声，从城墙上仰翻下去，早被乱兵杀死。
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