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11月初，侵华日军推行以“经济战”为主的第三次“治安强化运动”。在这期间，日军第12军司令官土桥一次调动3个师团、4个旅团的主力和一部分伪军共5万余人，向沂蒙山区突然发动多路、多梯队的“铁壁合围”。尔后采取分区“清剿”和“辗转抉剔”的战法，企图消灭共产党山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。

这次行动是整个抗日战争时期日军在山东敌后发动的规模最大的一次“扫荡”，也是罗荣桓分工主持山东军事工作后，面临的一次严峻考验。

11月5日清晨，敌人分为11路，在坦克的配合下，从四面八方向留田合围。此时，115师师部、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关（简称“战工会”，相当于省政府）共2000余人，就住在青驼寺东北的留田一带。而战斗部队只有115师一个特务营和山东分局的一个特务连。

上午，日伪军已将留田团团围住。敌人离留田最近的只有七八里路，远的也不过十余里。115师的指挥机关、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关的处境十分危险。

下午，在留田东南面的一个叫牛家沟的小村庄里，有一间草房，里面挤满了人。其中罗荣桓、朱瑞、陈光、萧华和陈士榘，还有司令部、政治部各部门的负责人以及特务营的营长、教导员，在罗荣桓主持下讨论行动方案（陈光此时从滨海区养病刚刚回来，尚未进入情况）。炕上摊放着军用地图，罗荣桓、陈光等人都围着地图在沉思，研究突围的方向。讨论已经有个把钟头了，需要赶快作出决定，因为敌人正在逼近。然而，又不能匆忙做出决定，怕万一撞到敌人的手里，后果将不堪设想。有的人主张向东，想想又不合适，转而又主张向西，但仍然是没有把握。作为军事主官的罗荣桓一直没有说话。

提出的方案有3个：一是向东，过沂河、沐河，进入滨海根据地；二是向北，同山东纵队会合；三是向西，进入蒙山。但是，没有一个人主张向南，因为南面是临沂，那是敌人的大本营。据报告，此次日军“扫荡”的总指挥就坐镇在那里。

山东纵队归115师指挥后，罗荣桓第一次担任军事主官，就遇到了如此严峻的考验。

以前罗荣桓也曾多次指挥过部队作战，但每一次都没有这次责任重大。115师机关、山东分局和山东战时工作推动委员会机关的命运都掌握在他的手里。罗荣桓感到肩上的压力太大了。这时只有他最有权力决定部队如何行动。下达命令也许是非常简单的事情，但要定下决心则是一个极为艰难的过程。好在十几年的军旅生涯练就了他的文韬武略，在困难中作出抉择，已不是什么新的课题。

当大家纷纷发表意见的时候，罗荣桓静静地倾听，从中发现有益的东西，同时他又冥思苦想，努力找出一个万全之策。

既然我们自己认为向南突围是不合适的，那么日军也一定会认为八路军不会向南突围。“对！就向南突围”。罗荣桓作出这个出人意料之外的决定。

战争的历史告诉人们：往往是最危险的行动，也极有可能是最安全的；往往是最容易失败的事，结果却获得了成功。战争需要冒险，胜利之神也常常将胜利的天平倒向冒险者一边。

为什么要向临沂方向突围呢？罗荣桓分析了敌情：

东面，沂河、沐河被敌人严密封锁，日军预料到八路军可能要到滨海，如果八路军东去，很可能钻进日军布下的口袋。

北面，日军正疯狂南压，而沂蒙区北部控制在东北军第51军手中。8月间蒋介石将沈鸿烈调走而任命国民党第51军军长牟中珩为山东省主席后，于学忠与蒋介石的矛盾有所缓和，东北军同八路军的关系便逐渐恶化。此时，第51军正在北沂蒙一带与山东纵队搞摩擦。如果八路军北上，很可能遭到日伪军和国民党军队的夹击。

西面，临沂至蒙阴公路已成为日军合击的主要目标。