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4、在申请人与被申请人签订合资合同并经绥河省政府批准成立合资公司后，合资公司第一任总经理康云青于1990年11月25日给泰正集团有限公司董事局主席台月东的信里的第一句话就是“您的泰正集团……”

5、工商行政管理部门的注册登记和年检报告书也证明合资者是被申请人。1993年在由被申请人的吉遂功签字的，经工商行政管理部门审核“准予年检”的报告中，明白无误写的是“香港泰正集团有限公司。”

综上，合资公司的整套法律文件——合同和章程、批准证书、合资公司验资报告、工商登记和年检报告书都共同证明了合资公司的外方当事人是被申请人，而不是其他第三人。这些法律文件既是我国合营企业必备的法律证书，也是判断合资公司双方当事人的事实依据。

（三）、关于被申请人转让合资公司股份给工业投资公司的问题，申请人认为被申请人未经其同意就转让合资公司股份是无效的。

1、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第23条规定：“合营一方如向第三者转让全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准……违反上述规定的，其转让无效。”被申请人将其出资转让给工业投资公司未经中方同意，双方也未对合资合同进行任何修改，更未就协商一致的意见上报审批机关批准。

2、有关部门是以“外方名称更变”为由，将合资公司当事人由泰正集团有限公司变更为工业投资公司的行为是错误和非法的。

（1）、以合资公司名义向德化市对外贸易局提交的“更名申请报告”是由外方董事于1994年11月9日签发的，合资公司的公章由其加盖，申请人对此一无所知。

更实质性的违法还在于，德化市对外贸易局批示为“绥泰运输有限公司外方名称变更情况经我局调查属实……”问题是谁在更名？绥泰公司的外方是泰正集团有限公司，该公司的名称至今也未变更，工业投资公司是由泰正集团有限公司的国内投资部更名的，国内投资部并非“绥泰运输有限公司”外方，其名称变化与合资企业无关。

在合同双方当事人未对《中外合资绥河省绥泰运输有限公司合同》作任何修改，未就合同当事人更换作任何表示并上报审批的情况下，擅自将合同当事人作了变更，这种行为是违法和无效的。行政部门有权审批，监督合资合同，却无权代替合同双方当事人更换当事人。合资合同是作为平等主体的双方当事人自由意志的体现，选择合营对象是双方当事人根据自己的意志和利益作出决定的权力，这种权力依法受到保护，任何单位和个人都无权干涉和取而代之。

（2）、对于被申请人单方以合资公司的名义，以更名为由取得的批准证书的行为，绥河省副省长对此作了批示，对没有董事会议，中方完全不知道的情况下擅自发放批准证书的做法提出了批评。

（3）、我国法律规定转让必须“经合营他方同意，”并“经审批机构批准。”所以，一项转让行为是否合法有效不取决于是否某些人“知道”，而是取决于是否被“批准”。

（四）、关于工业投资公司更名问题

作为案外人的工业投资公司以前叫什么，现在改为什么都与申请人无关。该公司在合资合同中无任何权力与义务，也就根本谈不上“在绥泰公司的权力与义务没有任何改变。”

（五）、关于合资公司发生严重亏损无力继续经营的问题

合资公司由于外方的重大决策失误为合资公司埋下了重大隐患，再加之总经理外方董事吉遂功经营无方管理不善，造成严重亏损乃至停产。如不尽快依法解除合同，将使申请人国有资产流失殆尽，增加社会不稳定因素。因此，申请人根据我国法律和合同、章程规定，请求解除合同，解散合资公司。

申请人决不承认工业投资公司是合资公司外方，不会与之进行任何形式的合作经营。

（六）、关于被申请人应对合资公司的亏损和无力继续经营承担全部责任的问题

合资公司的亏损和无力继续经营完全是因被申请人非法转让出资造成的，应由其承担合资公司解散的全部责任，并对申请人因此遭受的巨大经济损失进行赔偿。

被申请人答辩称：

（一）、合资公司的外方是泰正集团有限公司

泰正集团有限公司是在香港上市的控股公司，它控股属下有国内投资部等。泰正集团有限公司本身不进行投资，属于哪个行业的项目，就由相应的下属公司投资。但洽谈和签约均以泰正集团有限公司的名义进行。绥河省绥泰运输有限公司是由泰正集团有限公司洽谈并签订合资合同，再由工业投资公司（其前身为国内投资部，后改为现名）实际投资的。

（二）、对外方股东为工业投资公司合资公司是明知的

1、1992年10月泰正集团有限公司国内投资部更名为工业投资公司后，所有发给外方股东的函件均写的是工业投资公司。这些函件全部都是加盖合资公司印章后发出的。

2、合资公司主要负责人对工业投资公司为外方股东也是明知的。康云青先生和吉遂功先生作为合资公司的董事长和总经理是公司的主要负责人，他们发给外方股东的文件均写的是工业投